森霸传感资产重组再遭问询标的资产格林通2023年以来产能利用率大幅下滑

日前，森霸传感因资产重组事项再收深交所问询函，要求就标的资产主营业务、毛利率变化、应收账款等问题作出说明。

5月下旬，森霸传感发布资产重组方案，即拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通67%的股权，交易对价2.15亿元。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超1.06亿元，扣除发行费用后用于支付交易对价。

6月5日，深交所针对上述资产重组事项发出问询函，要求就交易方案、标的公司历史沿革、业务及财务、标的资产评估等相关问题予以说明。

重组方案显示，2021-2022年以及2023年1-2月，格林通综合毛利率分别为47.22%、41.93%和48.75%，2022年毛利率较2021年有所下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能传感器毛利率影响。需要指出的是，2021-2022年，同行业可比公司毛利率平均值分别为43.65%、36.02%。针对标的资产毛利率高于行业均值，深交所要求森霸传感补充披露格林通毛利率高于行业平均水平的原因及合理性以及是否具备可持续性。

根据业绩预测，格林通2024年收入增长率为 3.05%，2025-2028年收入增长率为3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主要产品单价保持稳定。预测期内，格林通的营业成本在收入中占比分别为56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%。其中，2025-2028年，占比保持稳定。

深交所要求森霸传感补充披露:标的资产实际实现业绩情况与预测数据是否存在重大差异；预测期内销售收入保持3%增长的合理性；2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期；标的资产主营成本预测依据及合理性。

截至2021年末、2022年末以及2023年2月底，格林通应收账款账面价值分别为4526.36万元、5857.64万元和5729.48万元。其中，2021年和2022年在营收中占比分别为30.91%、36.09%，呈上升趋势。深交所要求森霸传感补充说明:截至目前应收账款的收回情况，尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分等。

此外，针对标的资产员工持股平台是否存在股份代持、核心技术人员的认定依据是否充分以及离职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束，核心技术人员离职对标的资产研发及生产经营的影响等问题，深交所也要求森霸传感进行补充披露。